INOVAZEN MONTENEGRO D.O.O.
GEGENSEITIGE VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG (GEHEIMHALTUNGSVERTRAG)
FÜR UNTERNEHMENS- UND INDIVIDUALSOFTWAREPROJEKTE (B2B NDA)
Gegenseitiger Schutz von Geschäftsgeheimnissen, Unantastbarkeit des Quellcodes, relationalen Datenbankarchitekturen und geistigem Eigentum
ARTIKEL 1 – VERTRAGSPARTEIEN UND OFFIZIELLE REGISTRIERUNGSDATEN
Diese gegenseitige Vertraulichkeitsvereinbarung (im Folgenden 'Vereinbarung' genannt) wird geschlossen zwischen dem DIENSTANBIETER, dessen offizielle Registrierungsdaten nachstehend aufgeführt sind, und dem UNTERNEHMENSKUNDEN, der Dienstleistungen in den Bereichen Individualsoftwareentwicklung, Cloud-Infrastruktur, Datenbankintegration, UI/UX-Design oder IT-Beratung bei INOVAZEN beauftragt:
- Offizielle Bezeichnung des Dienstanbieters: INOVAZEN MONTENEGRO D.O.O.
- Steueridentifikationsnummer (PIB): 03689158
- Eingetragener Firmensitz: Petra Sinanovica Nagiba, Lamela 5/22 City Kvart, Podgorica / MONTENEGRO
- Offizielle Website: me
In dieser Vereinbarung wird INOVAZEN MONTENEGRO D.O.O. als 'INOVAZEN' und das beauftragende Unternehmen bzw. die Institution als 'Kunde' bezeichnet; gemeinsam werden sie als 'Parteien' und einzeln als 'Partei' bezeichnet.
ARTIKEL 2 – ZWECK UND RECHTSGRUNDLAGE
Zweck dieser Vereinbarung ist die Festlegung verbindlicher rechtlicher Regelungen, operativer Standards und Haftungsklauseln zur Gewährleistung der absoluten Vertraulichkeit und des Schutzes vor unbefugter Offenlegung aller kommerziellen, technischen, operativen, architektonischen und finanziellen Informationen. Dies gilt für sämtliche Daten, die zwischen den Parteien – sei es mündlich, schriftlich oder elektronisch – im Rahmen der Konzeption, des Engineerings, der Testphasen, der Systemintegration und der Wartung von Individualsoftware, Cloud-Infrastrukturen, ERP/CRM-Plattformen, Datenbankarchitekturen und IT-Beratungsprozessen direkt oder indirekt offengelegt, ausgetauscht oder zugänglich gemacht werden.
ARTIKEL 3 – DEFINITION UND DYNAMISCHER UMFANG VERTRAULICHER INFORMATIONEN
Die Parteien erkennen unwiderruflich und einvernehmlich an, dass die folgenden Vermögenswerte, Daten und technischen Komponenten als Vertrauliche Informationen im Sinne dieser Vereinbarung gelten:
- Vertrauliche Informationen von INOVAZEN: Software-Quellcode, Objektcode, Kernalgorithmen, kompilierte Bibliotheken, relationale Datenbankschemata, Tabellenindizes, API-Endpunkte, Netzwerktopologien von Cloud-Servern, Firewall-Regeln, Schwachstellen-Auditberichte, technische Architekturspezifikationen, Kostenkalkulationen und proprietäre Entwicklungsmethoden.
- Vertrauliche Informationen des Kunden: Aktive Kundenverzeichnisse, Benutzerdatenbanken, Finanzbilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen, kaufmännische Preismodelle, Lieferantenübersichten, interne Arbeitsabläufe, operative Datensätze sowie alle vom Kunden in die Cloud-Datenbank eingespeisten Unternehmensdaten.
- Informationen zum gemeinsamen Projektverlauf: Besprechungsprotokolle, technische Memos, digitale Korrespondenz, Testdatenbanken, Debugging-Protokolle und administrative Zugangsdaten, die während der Projektentwicklung ausgetauscht werden.
ARTIKEL 4 – AUSNAHMEN VON DER GEHEIMHALTUNGSPFLICHT
Die Geheimhaltungsverpflichtungen aus dieser Vereinbarung gelten nicht für Informationen, sofern die empfangende Partei durch fundierte, schriftliche und offizielle Dokumente nachweisen kann, dass diese:
- Öffentlich bekannte Informationen: Bereits allgemein bekannt sind oder ohne Verschulden, Zutun oder Unterlassung der empfangenden Partei öffentlich zugänglich wurden.
- Vorheriger rechtmäßiger Besitz: Sich bereits vor der Offenlegung durch die offenlegende Partei nachweislich und rechtmäßig im Besitz der empfangenden Partei befanden.
- Unabhängig entwickelt: Von Mitarbeitern der empfangenden Partei völlig unabhängig und ohne jeglichen Zugang zu oder Rückgriff auf die Vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei entwickelt wurden.
ARTIKEL 5 – GEGENSEITIGE VERPFLICHTUNGEN UND SCHUTZMASSNAHMEN
5.1. Sorgfaltspflicht:
Jede Partei ist verpflichtet, die Vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei mit mindestens demselben Maß an Sorgfalt zu schützen, das sie zum Schutz ihrer eigenen Geschäftsgeheimnisse anwendet. Dabei sind in jedem Fall dem Stand der Technik entsprechende hohe Standards in Bezug auf Cybersicherheit, administrative Zugangskontrollen und physische Sicherheitsmaßnahmen einzuhalten.
5.2. Strikte Zweckbindung:
Vertrauliche Informationen dürfen ausschließlich und streng zweckgebunden für die Entwicklung, Implementierung, Testung und den Betrieb des vereinbarten Softwareprojekts oder der IT-Beratung genutzt werden. Unter keinen Umständen dürfen diese Daten zur Erlangung eines unberechtigten kommerziellen Vorteils genutzt oder an konkurrierende Unternehmen weitergegeben werden.
5.3. Need-to-Know-Prinzip:
Der Zugriff auf Vertrauliche Informationen ist streng auf diejenigen Mitarbeiter, Auftragnehmer und technischen Fachkräfte der jeweiligen Partei beschränkt, die diese Informationen zwingend zur Projektdurchführung benötigen ('Need-to-Know') und die zuvor durch schriftliche Vertraulichkeitsvereinbarungen gebunden wurden, die mindestens ebenso restriktiv sind wie diese Vereinbarung.
ARTIKEL 6 – UNANTASTBARKEIT DES QUELLCODES UND VERBOT VON REVERSE ENGINEERING
6.1. Absolute Unantastbarkeit des Quellcodes:
Der Quellcode, die Datenbank-Engines, algorithmischen Frameworks und die Back-End-Logik der von INOVAZEN entwickelten und gehosteten Plattformen stellen absolute proprietäre Geschäftsgeheimnisse dar. Es ist dem Kunden strengstens untersagt, Reverse Engineering, Dekompilierungen, Disassemblierungen, Nachverfolgungen, Extraktionen oder Rekonstruktionen der Software oder ihrer architektonischen Logik durchzuführen. Ebenso ist die Erstellung abgeleiteter oder konkurrierender Software auf Basis der proprietären Systeme von INOVAZEN verboten.
6.2. Verbot des Klonens und der unbefugten Einsichtnahme:
Das Kopieren, Klonen, Auslesen oder die Offenlegung der funktionalen Arbeitsabläufe, der Architekturdiagramme oder der proprietären Routinen der Software gegenüber Drittentwicklern oder Wettbewerbern stellt eine wesentliche und grobe Vertragsverletzung dar.
ARTIKEL 7 – GESETZLICHE OFFENLEGUNGSPFLICHTEN (BEHÖRDENANORDNUNG)
Soweit eine Partei durch einen rechtsverbindlichen Gerichtsbeschluss, eine behördliche Anordnung oder geltendes montenegrinisches Recht gezwungen wird, Vertrauliche Informationen offenzulegen, ist diese Partei verpflichtet – soweit gesetzlich zulässig – die andere Partei vor der Offenlegung unverzüglich schriftlich darüber zu informieren. Bei der Offenlegung darf ausschließlich der gesetzlich zwingend erforderliche Mindestumfang an Informationen weitergegeben werden, wobei alle zumutbaren Maßnahmen zur Wahrung der Vertraulichkeit zu treffen sind.
ARTIKEL 8 – RÜCKGABE UND ZERTIFIZIERTE VERNICHTUNG VON DATEN
Nach Abschluss des Projekts, bei Beendigung der Geschäftsbeziehung oder auf schriftliche Aufforderung der offenlegenden Partei hat die empfangende Partei unverzüglich sämtliche Dokumente, physischen Materialien, Testdatenbanken, Sicherungsmedien und Aufzeichnungen von Zugangsdaten, die Vertrauliche Informationen enthalten, zurückzugeben oder dauerhaft zu vernichten. Die Vernichtung ist innerhalb von sieben (7) Werktagen schriftlich zu bestätigen. Die gesetzliche Verpflichtung von INOVAZEN zur Aufbewahrung von Buchhaltungs-, Rechnungs- und Transaktionsunterlagen gemäß den montenegrinischen Steuervorschriften bleibt hiervon unberührt.
ARTIKEL 9 – LAUFZEIT UND NACHWIRKUNG DER GEHEIMHALTUNG
Diese Vereinbarung tritt am Tag der Unterzeichnung oder der elektronischen Bestätigung vollumfänglich in Kraft.
Die hierin festgelegten Geheimhaltungspflichten, der Schutz des Quellcodes und die Verbote der Offenlegung bleiben auch nach Beendigung, Stornierung oder Ablauf der zugrunde liegenden Geschäftsbeziehung vollumfänglich bindend und durchsetzbar und gelten für einen ununterbrochenen Zeitraum von fünf (5) Kalenderjahren ab dem Tag der Beendigung der Zusammenarbeit fort.
ARTIKEL 10 – VERTRAGSSTRAFE UND GERICHTLICHER RECHTSSCHUTZ
10.1. Unwiderrufliche Vertragsstrafe:
Für den Fall, dass eine Partei direkt oder indirekt gegen eine Verpflichtung zur Vertraulichkeit, zum Datenschutz, zur Unantastbarkeit des Quellcodes oder gegen das Verbot des Reverse Engineerings gemäß dieser Vereinbarung verstößt, hat die vertragsbrüchige Partei der verletzten Partei unverzüglich eine Vertragsstrafe in Höhe von mindestens fünfzigtausend Euro (50.000 EUR) als Einmalzahlung zu entrichten. Die Fälligkeit tritt ohne Erfordernis einer vorherigen Abmahnung, einer gerichtlichen Entscheidung oder des Nachweises eines tatsächlichen Schadens ein.
10.2. Vollständiger Ersatz von Folgeschäden:
Die Zahlung der Vertragsstrafe schränkt das gesetzliche Recht der verletzten Partei nicht ein, den vollständigen Ersatz tatsächlich entstandener Schäden, kommerzieller Verluste, Reputationsschäden und entgangener Gewinne, die den Betrag der Vertragsstrafe übersteigen, geltend zu machen. Ebenso unberührt bleibt das Recht, bei den zuständigen Gerichten unverzüglich einstweilige Verfügungen zu beantragen.
ARTIKEL 11 – ABWERBEVERBOT VON PERSONAL UND FACHKRÄFTEN (NON-SOLICITATION)
Während der Dauer der aktiven Geschäftsbeziehung sowie für einen Zeitraum von zwei (2) Jahren nach deren Beendigung ist es beiden Parteien untersagt, ohne vorherige schriftliche Zustimmung direkt oder indirekt Software-Ingenieure, Architekten, Designer oder Projektmanager der anderen Partei, die an dem Projekt mitgewirkt haben, abzuwerben, zu rekrutieren, anzustellen oder als unabhängige Auftragnehmer zu beauftragen.
Im Falle eines Verstoßes gegen diese Bestimmung hat die vertragsbrüchige Partei der anderen Partei einen pauschalierten Schadensersatz in Höhe des Bruttojahresgehalts (einschließlich gesetzlicher Sozialabgaben) der abgeworbenen Person für die vorangegangenen zwölf (12) Monate zu zahlen.
ARTIKEL 12 – ELEKTRONISCHE BEWEISFÜHRUNG, ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
12.1. Elektronische Beweisvereinbarung:
In sämtlichen gerichtlichen oder schiedsgerichtlichen Verfahren gelten die Serverzugriffsprotokolle von INOVAZEN, automatisierte Datenbank-Transaktionsprotokolle, elektronische Kommunikation und kryptografische Zeitstempel als primäre, verbindliche und beweiskräftige Nachweise.
12.2. Anwendbares Recht und ausschließlicher Gerichtsstand:
Diese Vereinbarung unterliegt ausschließlich dem materiellen Recht Montenegros. Für alle Streitigkeiten, Ansprüche oder Meinungsverschiedenheiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ist ausschließlich das Handelsgericht von Montenegro in Podgorica (Privredni sud Crne Gore) sowie die Vollstreckungsbehörden in Podgorica zuständig.
12.3. Rechtswirksamkeit und Vertragsabschluss:
Diese Vereinbarung umfasst zwölf (12) Artikel und erlangt ihre sofortige Rechtswirksamkeit und Durchsetzbarkeit durch die elektronische Annahme über inovazen.me oder durch die beiderseitige Unterzeichnung und Stempelung durch die vertretungsberechtigten Personen der Parteien.
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